Độc quyền lãnh thổ trong hợp đồng franchise

 

Credit: dogsloverunning.com

Ls Nguyễn Văn Thân

Lãnh thổ độc quyền là một điều khoản quan trọng và cần thiết trong tất cả mọi hợp đồng franchise. Điều khoản này quy định người mua franchise (tức franchisee) có độc quyền điều hành thương vụ franchise và tìm kiếm lợi nhuận trong một phạm vi lãnh thổ cố định. Tùy theo hình thức franchise, phạm vi lãnh thổ này có thể là một khu vực, một thành phố, một miền hoặc cả một tiểu bang. Người hoặc công ty chủ franchise (tức franchisor) không được cạnh tranh hoặc cho phép franchisee khác cạnh tranh trong phạm vi lãnh thổ mà franchisee có độc quyền. Ngược lại, franchisee phải giới hạn địa bàn kinh doanh của họ trong phạm vi lãnh thổ này và không được lấn qua lãnh thổ của franchisee khác.

Trong trường hợp nào thì franchisor vi phạm lời hứa bảo vệ lãnh thổ độc quyền của franchisee? Trong một vụ kiện gần đây thì Tòa Thượng thẩm NSW đã phán rằng franchisor không được cạnh tranh hoặc xâm phạm lãnh thổ độc quyền của franchisee dưới bất cứ hình thức nào.  Lãnh thổ độc quyền là một quyền lợi quan trọng của franchisee mà luật pháp sẽ bảo vệ.

Trong vụ Video Ezy International Pty Ltd v Sedema Pty Ltd (2014), nguyên đơn là công ty franchisor cho bán và cho thuê video. Nguyên đơn cũng làm chủ 2 công ty khác là Blockbuster (BB Australia Pty Ltd) và EzyDVD (EzyDVD Pty Ltd). Video Ezy có nhiều cửa tiệm cho thuê video khắp mọi nơi. Blockbuster chuyên cho mướn set top box mà người xem có thể tải phim họ thích xuống màn hình TV để coi. Ezy DVD thì rao báo video trên mạng và bất cứ ai cũng có thể vào trang mạng ezydvd.com.au để đặt mua video.

Vào ngày 1 tháng 4 năm 2003, bị đơn mua lại tiệm Video Ezy tại Hazelbrook với giá $225,000 mà trong đó giá trị goodwill được tính là $146,701. Phần còn lại là dụng cụ và hàng hóa phim ảnh. Điều kiện của giao kèo mua bán là nguyên đơn đồng ý ký cho bị đơn lãnh thổ độc quyền trong thời hạn 10 năm.

Vào ngày 25 tháng 9 năm 2003, bị đơn ký thêm một hợp đồng franchise nữa với nguyên đơn để có lãnh thổ độc quyền tại vùng Katoomba trong vòng 10 năm. Nhưng tới năm 2010 thì bị đơn đóng cửa tiệm này.

Trong tháng 7 năm 2011 thì nguyên đơn tiến hành kiện bị đơn tại tòa án địa phương để xin bồi thường vì bị đơn không trả lệ phí franchise cho cả hai cửa tiểm tại Hazelbrook và Katoomba. Bị đơn kiện ngược lại viện dẫn lý do là nguyên đơn đã vi phạm hợp đồng franchise và trách nhiệm bảo vệ lãnh thổ độc quyền vì đã cho phép hai công ty con là Blockbuster và EzyDVD hoạt động qua mạng và phục vụ khách cư ngụ trong vùng độc quyền Hazelbrook và Katoomba của bị đơn.

Tòa án địa phương phán rằng nguyên đơn đã vi phạm điều khoản hợp đồng franchise và trách nhiệm bảo vệ lãnh thổ độc quyền của bị đơn và bắt buộc nguyên đơn phải bồi thường cho bị đơn số tiền là $56,248.39. Trừ đi lệ phí franchise $12,656.58 mà bị đơn còn thiếu thì nguyên đơn phải trả $43,591.81 cho bị đơn. Nguyên đơn không đồng ý với phán quyết này và kháng cáo lên Tòa Thượng thẩm NSW.

Một trong những lý do kháng cáo là hợp đồng franchise tại Katoomba có thời hạn 10 năm từ 2003. Bị đơn đóng cửa và ngưng trả lệ phí từ năm 2010. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả nốt 3 năm còn lại. Nhưng bị đơn cãi rằng vào năm 2008, luật sư của nguyên đơn đã gửi thư cho bị đơn đồng ý chấm dứt hợp đồng franchise trước thời hạn với điều kiện bị đơn trả lệ phí franchise cho 2 năm. Dựa vào lá thư này, bị đơn thương lượng với agent và giảm thời hạn hợp đồng thuê mướn shop (lease) tới năm 2010 khi bị đơn quyết định đóng cửa tiệm.

Nguyên đơn lập luận rằng điều kiện trên chỉ áp dụng nếu bị đơn trả trước lệ phí franchise cho 2 năm (upfront payment). Đằng này bị đơn chỉ trả bình thường theo hàng tháng. Hơn nữa, bị đơn không có đáp trả bằng văn bản là đồng ý và chấp nhận điều kiện đưa ra trong lá thư.

Những lý luận này đã không được tòa chấp thuận. Trong lá thư đề ngày 15 tháng 8 năm 2008, luật sư của nguyên đơn không có đặt điều kiện là phải trả trước lệ phí 2 năm cũng như bị đơn phải đáp trả chấp thuận đề nghị này bằng văn bản. Một tiểu thương gia bình thường có thể hiểu được là họ chỉ cấn tiếp đục điều hành cửa tiệm franchise cho 2 năm nữa mà thôi. Vì vậy mà bị đơn mới thương lượng với agent và rút ngắn thời hạn thuê mướn shop.

Còn về lãnh thổ độc quyền thì nguyên đơn lập luận rằng họ chỉ có trách nhiệm không mở hoặc không cho phép một cửa tiệm video ezy khác mở cửa hoạt động trong vùng Hazelbrook và Katoomba cạnh tranh với bị đơn. Ngoài ra, cả hai công ty Blockbuster và EzyDVD đều không có ký hợp đồng nào với bị đơn và vì vậy hợp đồng franchise mà Video Ezy ký với bị đơn hoặc điều khoản lãnh thổ độc quyền trong hợp đồng này không nên áp dụng với hai công ty đó.

Tòa không chấp nhận những lập luận này. Blockbuster và EzyDVD đã tích cực cạnh tranh với bị đơn và Video Ezy có thể bị coi là tòng phạm. Cả 3 công ty Video Ezy, Blockbuster và EzyDVD đều nằm trong quyền điều hành của một cá nhân là ông Paul Uniackle. Trong cương vị là giám đốc điều hành của các công ty này thì ông Uniackle nắm rõ chi tiết của người mua và thuê sản phẩm của Blockbuster và EzyDVD gồm có tên và địa chỉ mà trong đó có người tiêu thụ trong khu vực lãnh thổ độc quyền của bị đơn. Nếu muốn, ông có thể ngăn chặn những chuyến giao dịch mua bán này hoặc tìm cách thương lượng phân chia tiền lời với bị đơn. Nhưng ông có làm gì hết. Hình thức cạnh tranh không quan trọng. Cho dù Blockbuster và Ezy DVD có hay không mở cửa tiệm hoặc thuê một sạp lưu động hoặc bán hàng từ sau lưng xe van hoặc xe truck trong khu vực lãnh thổ độc quyền thì cũng không có gì khác biệt. Kinh doanh trên mạng cũng là một hình thức cạnh tranh. Bị đơn đã trả một số tiền khá nhiều cho nguyên đơn để hưởng độc quyền làm ăn mua bán với người tiêu thụ trong vùng. Việc nguyên đơn vừa thu tiền lệ phí franchise có điều khoảnh lãnh thổ độc quyền vừa cạnh tranh giành khách với bị đơn qua mạng là không đúng đắn và bị đơn phải chịu hậu quả pháp lý. 

Trong một vụ kiện khác RPR Maintenance Pty Ltd v Marmax Investments Pty Ltd (2004), Tòa án Liên bang cũng đã phán là franchisor có trách nhiệm ngăn chặn franchisee "hàng xóm" (neighboring franchisee) xâm phạm lãnh thổ độc quyền của franchisee khác. Trong vụ kiện này, bị đơn làm chủ công ty thiết kế, sản xuất và bán granny flats và những sản phẩm hoặc hình thức nới nhà khác. Nguyên đơn là franchisee đã nhiều lần than phiền với bị đơn về việc một franchisee cạnh bên cứ “ăn cắp” khách trong khu vực độc quyền của nguyên đơn. Franchisor hứa là sẽ ngăn chặn việc này nhưng lại có thỏa thuận ngầm với franchisee cạnh bên là họ được quyền cạnh tranh miễn là đừng mở showroom hoặc đăng quảng cáo trong lãnh thổ độc quyền của nguyên đơn. Nhưng bị đơn không cho nguyên đơn biết hoặc xin sự đồng ý của nguyên đơn về thỏa thuận này. Tòa án Liên bang phán rằng dưới hợp đồng franchise thì nguyên đơn có độc quyền mua bán và cung cấp sản phẩm của bị đơn trong phạm vi lãnh thổ độc quyền và bị đơn có trách nhiệm tích cực ngăn chặn những franchisee hàng xóm xâm phạm và cạnh tranh tranh với franchisee trong lãnh thổ độc quyền. Bị đơn franchisor đã không hoàn thành trách nhiệm và phải bồi thường cho nguyên đơn franchisee cho những thất thoát hoặc thất thu vì sự cạnh tranh bất hợp pháp này cho dù bị đơn không hưởng thêm được đồng nào ngoại trừ lệ phí franchise.      

Franchise là một hình thức kinh doanh ngày càng phổ biến nhưng cũng có thể dẫn đến những tranh tụng rắc rối. Đa số những người hoạt động dưới hình thức franchise là tiểu thương gia không có phương tiện và khả năng tài chánh so với công ty chủ franchise trong các cuộc tranh chấp. Có lẽ vì vậy mà tòa thường diễn giải và áp dụng luật pháp khắt khe đối với công ty chủ franchise. Tuy nhiên, những người nào có ý định làm ăn dưới dạng franchise cũng nên thận trọng và nếu cần thì hãy đúc kết rõ ràng và đầy đủ trách nhiệm và quyền hạn trong hợp đồng franchise hầu có thể né tránh các vụ kiện tụng tốn kém thời gian và tiền bạc.